Comentarios al Proyecto Modificación de la NCG 30 (ampliando alcance de la NCG 386)

I. Generales

Debiese ampliarse su alcance y refundirse con la NCG 385. Ésta consagra una serie se prácticas que deben adecuarse a la realidad del funcionamiento de los emisores chilenos, como por ejemplo, la existencia de comités de directorio que cumplen de manera efectiva y focalizada una serie de prácticas que les delega el Directorio y que son revisadas finalmente por éste, como ocurre en materia de riesgos o en sostenibilidad; o la sugerencia de voto de accionistas, cuando aún la CMF no ha dictado una NCG sobre la materia.
Esta fusión conformaría un único instrumento que abarque los aspectos ambientales, sociales y de gobierno corporativo, es decir, los aspectos de ASG o ESG.
La información respecto de recursos monetarios utilizados, debiera tener una base de comparación definida por la entidad, relacionándola con las comunidades en donde interviene. Del mismo modo debiese existir un criterio de materialidad o relevancia en el reporte, que la misma entidad pueda definir. Esto permitiría una correcta comparación no solo cuantitativa, sino que cualitativa.


II. Específicos

a) En el reporte de económico:

  • El contenido del modelo de prevención de delitos está desactualizado, debe referirse a todos los delitos base de la ley 20.393. Considerando que, en el futuro, se irán agregando nuevos delitos, sería recomendable que la redacción sea abierta.
  • Es preferible hablar de libre competencia y no sólo de competencia desleal, concepto más vinculado a la protección de los consumidores.
  • Debiese ser más concreta respecto de cómo se determinan los objetivos de desempeño, elemento clave en diversos escándalos conocidos por la opinión pública.
  • Respecto de proveedores se exige un contenido más amplio que el exigido por el proyecto para la propia entidad. Además, no se hace cargo de la distinta realidad de proveedores, incluyendo contratistas, en su mayoría Pymes.

b) En el reporte ambiental:

  • En materia de energía se debiera hablar de energías renovables no convencionales. Sólo renovables incluye la hidroeléctrica que es la más relevante en nuestra matriz actual y no representa los objetivos de desarrollo energético de nuestro país.
  • Debiera incluirse una primera referencia a si se está midiendo o no la huella de carbono y eventuales medidas de compensación.
  • Respecto de las aguas, debiera precisarse que se reporten, además, compromisos o metas más allá de lo que exige la regulación chilena.
  • Debiera reportarse la eficiencia en el uso del recurso agua.
  • Debiera reportarse la generación de RILes, de residuos sólidos peligrosos, de emisiones totales.
  • Para el cumplimiento ambiental debiesen indicarse no sólo sanciones ya cursadas, sino que procesos en curso, pero limitado a sanciones administrativas.

c) En el reporte social:

  • En materia de natalidad indicar políticas más allá de lo que establece la propia ley. Reportar el solo cumplimiento de la legislación laboral es limitado. Por ejemplo, cómo se incentiva el equilibrio vida trabajo; cómo se fomenta la inserción de la mujer en el trabajo; cómo se facilita el trabajo de las futuras madres desde el hogar; cómo se cautela su remuneración variable mientras está con los permisos de maternidad; como se fomenta el rol del padre en la maternidad; qué políticas existen para parejas de un mismo sexo.
  • En materia de accidentes la palabra correcta es “accidentalidad”, accidentabilidad es la probabilidad de accidentes.
  • Respecto de la capacitación, sería recomendable disgregar entre costos vía SENCE y otros e indicar si existen formas de medir su efectividad.
  • En materia de diversidad y brecha salarial debiesen incluirse metas anuales y gráficos de avance.
  • Indicar si existen políticas de voluntariado; becas estudiantiles; programas de proveedores locales.